成都华神科技集团股份有限公司
ChengduhuasuntechnologygroupInc.,LTD.
第一章总则
第一条为维护成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照四川省人民政府《关于超前试点改革的决定》和其他有关规定成立的
股份有限公司。公司经成都市体改委成体改（1988）009号文《关于同意组建成都建业发展股
份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执
第三条公司于1989年经成都市体改委成体改（1989）096号和中国人民银行成都市分行
成人行金管（1989）字第307号文件批准，首次向社会公众发行人民币
普通股1700万股，于1998年3月27日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：成都华神科技集团股份有限公司
英文名称：ChengduhuasuntechnologygroupInc.,LTD.
第五条公司住所：成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号邮政编码：611731
第六条公司注册资本为627,524,064元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁（常务副总裁）、副总裁、
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：坚持股权平等，风险共担，利益共享原则，致力于高科技成
果的商品化、产业化、国际化，实现“人才高素质，产品高质量，经济高效益”的目标。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、
原料药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产
许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流
通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其他服务；农产品自研产品销售。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为成都市青年经济建设联合公司、成都市锦华印刷厂、成都市西城
区北大建筑工程队，出资方式为货币，出资时间为1988年3月15日。
第十九条公司股份总数为627,524,064股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发
行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股票5%以上的股东，将其所持
有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入，由此获得
的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
（二）本公司及本公司控股子公司的担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经股东大
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或依据本章程规定当届董事会人数的2/3
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会的通知为准。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份的合法有效性根据证券登记结算机构提供
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当经独立董事专门会议
审议，且经全体独立董事过半数同意，公司应当及时披露。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出书面反馈的，视为董事
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东或监事会应在发出股
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司3%以
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
董事（或非由职工代表担任的监事）提名的方式和程序如下：
（一）由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提出董事（或
（二）由公司董事会（或监事会）将董事（或非由职工代表担任的监事）候选人名单以提
（一）公司股东所持有的每一股份，拥有与应选出董事或监事总人数相等的投票权，即股
东在选举董事或监事时所拥有投票权，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积。
（二）执行累积投票制时，公司股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，
有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票
权总数；2、股东所选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监事总数；3、股东所选
（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人分别进行表决。股东可以将其
（四）表决完毕后，当场公布每个董事或监事候选人的得票情况。按照董事或监事候选人
（五）当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所规定的人数时，应就所缺的席位进行
第二次累积投票表决；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由此造成当选人数超出公
司章程的规定人数时，应就这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该米乐M6网站公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
本公司不设职工代表董事。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有以下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（十）董事不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，可设副董事
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总
裁（常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定除需股东大会批准的公司基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，
在公司发生恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
第一百一十条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
（一）除下述第（二）、（三）项规定的决策权限外的关联交易事项，经公司总裁批准后实
（二）公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元（关联自然人的金额是30万元起）
至3000万元（含3000万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的
关联交易（受赠现金资产和提供担保除外）在公司董事会决议通过后方可实施。
（三）公司与关联人发生的交易金额高于3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝
对值5%的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），经公司董事会审议通过后，还需提交公
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
关联交易涉及《成都华神科技集团股份有限公司关联交易管理制度》所述“提供财务资助”、
“委托理财”等规定事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到《成都华神科技集团股份有限公司关联交易管理
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（提供财务资助、对外担
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（提供财务资助、对外担
保除外）时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照本章程
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到前述应当经股东大会审议的第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
公司对外投资、收购出售资产（含资产置换）、委托理财等交易（提供财务资助、对外担
保除外）时，除前述应当由董事会或股东大会审议通过的之外，由总裁办公会议审批。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第一百一十二条除本章程所列的须由股东大会审议批准的担保事项之外的其他担保
本公司和本公司控股子公司原则上不得为除本公司及本公司控股子公司以外的任何单位
第一百一十三条董事会设董事长1人，可设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
第一百一十四条董事长行使下列职权：
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时或者不履行职务
的，由副董事米乐M6网站长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者经独立董事专
门会议审议，且经全体独立董事过半数同意提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件、短信、书面通
知、或者当面等方式；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前2日,紧急情况下，需要尽快
召开董事会临时会议的，在确保全体董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间可以不受
上述限制。会议因故延期或取消，应比原定日期提前1日通知。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应经出席董事会会议的2//3以上董事审议同
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，
第一百二十三条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保存期为10年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总裁及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁（常务副总裁）
聘。公司设财务总监1名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁（常务副总裁）、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人
第一百二十七条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
第一百二十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁（常务副总裁）、副总裁、财务总监等高级
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
第一百三十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
第一百三十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，
第一百三十八条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第二节监事会
第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百四十七条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容：
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，按下列顺序和比例分配：
（二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额已达公
司注册资本的50%以上时，可以不再提取；（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定
（四）支付股东股利。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东进行分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
第一百五十六条公司利润分配政策为：
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展，并保持连
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件
的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，公司
大现金支出”须由董事会向股东大会作特别说明），且当年货币资金余额充裕。
公司董事会应根据公司经营实际情况，结合公司未来资金使用需求提出现金利润分配预案，
经股东大会批准后安排现金利润分配计划。在公司盈利的情况下，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊情况，现金利润分配比例低
于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应向股东大会作特别说明。
在符合现金利润分配条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利状况及资金状况提议公
公司当年盈利或累计可供股东分配的利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，应在
当年的年度报告中披露未进行现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事对此应发表独立意见并公开披露。同时在次年定期报告中也应说明未
公司未分配利润主要用于补充生产经营所需流动资金、基本建设、产业投资、归还银行借
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出股票股利分配预案，并提交股东大会批
（五）公司制定利润分配政策及利润分配具体方案时，应当履行以下决策程序：
具体预案，独立董事发表明确意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。
公司董事会在决策和形成现金利润分配具体预案时，应当认真研究和论证，详细说明公司
的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过投资者关系互动平台等方式
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行
（六）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、利润分配具体方案和股东回报规
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体
公司因国家法律法规或证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定或公司因外
部经营环境、自身经营状况发生重大变化、投资规划和长期发展等，确有必要对公司章程确定
的利润分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会进行充分的研究与论
证，由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东
所持表决权2/3以上通过后方可实施。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券
（八）公司在定期报告中披露利润分配政策和利润分配具体方案的执行情况。对利润分配
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规或透明等。
第二节内部审计
第一百五十七条公司设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
第三节会计师事务所的聘任
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、内部控制有效性审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
第一百六十条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
第一百六十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前十五天通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
第一百六十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（含电子邮件）发出或
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，可通过电话、专人送出、邮件（含电子邮
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达
日期；以传真方式送出的以传真送出之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
第二节公告
第一百七十一条公司指定《证券时报》、《中国证券报》和深圳证券交易所网站作为刊登
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资、减资
第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。
第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》
、
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
第一百七十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
第一百八十一条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、
《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
第一百九十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
第一百九十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
第一百九十七条本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。
成都华神科技集团股份有限公司
二〇二三年十二月二十六日
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